– उत्सव माकजु
१. भूमिका
हाम्रो देशको प्राकृतिक स्रोतसाधन निकै विशाल छ । हाम्रो वातावरण अनुकूल हुने गरी हामीले हाम्रा प्राकृतिक स्रोतसाधनहरूको परिचालन गर्न सकेमा, हामीले हाम्रा पारस्परिक कला र कौशलहरूको यथोचित प्रयोग गर्न सकेमा मात्र पनि राष्ट्रिय अर्थतन्त्रको आधारशीला खडा गर्न सकिन्छ भन्ने मेरो विश्वास छ । हाम्रो जैविक विविधता, सामाजिक विविधता, वातावरणीय विविधता र आर्थिक विविधता हरूलाई ध्यानमा राखेर विभिन्न खालका उद्योग व्यवसायहरूको निर्माण र त्यसमा आधारित व्यापार व्यवसायको विकास गर्न सम्भव छ । विश्वका धेरै देशहरुमा आर्थिक विकास ठूला ठूला राजनैतिक परिवर्तन पश्चात् मात्र हुने गरेको पाईन्छ । आजको एक्काइसौँ शताब्दीमा हरेक नीजि क्षेत्रको योगदान अपेक्षित छ । यो सब कृत्रिम व्यक्तिको रुपमा कम्पनीको स्थापनाले सम्भव भएको छ । कम्पनी नाफाको उद्देश्यले कानूनद्वारा सिर्जित कृत्रिम व्यक्तित्व भए पनि यो बाँच्नको लागि आवश्यक पर्ने विविध कुरा मध्ये पूँजी एक महत्वपूर्ण कुरा हो । यसको सफल सञ्चालनमा पूँजीको उपलब्धता तथा उचित ब्यवस्थापनले अहम् भूमिका खेल्दछ ।
सार्वजनिक (पब्लिक) कम्पनीको मूख्य विशेषता नै यसले पूँजीको ठूलो हिस्सा आम जनताबाट संकलन गरी त्यही पूँजिमा आफ्नने ब्यवसाय संचालन गर्नु हो । कम्पनीले विभिन्न स्रोतबाट पूँजिको संकलन गर्दछ । कर्परेट फाइनान्सभित्र पूजीको सिर्जना, वितरण र यसको उचित परिचालन पर्दछन् । व्यापक अर्थमा लिँदा शेयरधनी देखि साधारण निक्षेपकर्ता समेतबाट संकलित रकमको उचित ब्यवस्थापन कर्परेट फाईनान्सको विषयवस्तु भित्र पर्दछ । तर विषयवस्तुमा बढ्ता सीमित हुँदा ऋण रकमसम्म यसको दायरामा पर्दछन् । त्यस्तो सबै पूँजी कसरी संकलन गर्ने, कसरी ब्यवस्थापन गर्ने तथा कसरी वितरण गर्ने भन्ने सम्बन्धमा कम्पनी कानूनले ब्यवस्था गरेको पाईन्छ । कम्पजीको पूँजीका विविध पक्षमा यहाँ छलफल गर्ने प्रयास गरिएको छ । कम्पनीहरु कानून, प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीका उल्लेख भएबमोजिम पूँजीको संकलन गर्न स्वतन्त्र हुन्छन् । कम्पनीको सञ्चालनमा प्रयोग हुने पूँजीका स्रोतहरु शेयर रकम र ऋण पर्दछन् ।
सहकारी थोरै पूँजी भएका व्यक्तिहरुलाई समेत ध्यानमा राखेर साधारण बचत, विशेष बचत, संस्थागत बचत, खुत्रुके बचत, बाल बचत, शैक्षिक बचत, आवधिक बचत, मुद्दती बचत जस्ता खाताहरु खोल्न सक्ने व्यवस्था मिलाएका हुन्छन् । सहकारी संस्था मार्फत ऋण लिएर लगानी गर्नेहरुले प्रायः आयमूलक क्षेत्रमा नै लगानी गरेको पाईन्छ । केहि संस्थाहरुले शैक्षिक, व्यवसायिक, घरेलु उद्योग, हायर पर्चेज, घर जग्गा, वैदेशिक रोजगार जस्ता क्षेत्रमा नै बढी लगानी गर्ने नीति लिएको छ ।
२. कम्पनीको पूँजी
कम्पनीको पूँजी भनेकै शेयर र ऋण पूँजी हो । शेयरको रुपमा विभिन्न प्रकारका शेयर जारी हुन सक्छन् भने ऋण पूँजीमा डिबेन्चर, बोण्ड आदि पर्दछन् । शेयर एउटा पूरा पूँजीको सानो अंश वा पूरा पूँजीको साने एकाइ हो, जून यसका कुनै सदस्यद्वारा ग्रहण गरिएको हुन्छ ।
कम्पनीको पूँजीका स्वरुपहरु
कम्पनीको पूँजीलाई निम्नानुसार वर्गिकरण गर्न सकिन्छ :
क) अधिकृत पूँजी : कम्पनीले जारी गर्न सक्ने कुल शेयर पूँजीलाई अधिकृत पूँजी भनिन्छ ।MoA मा उल्लेख भए बमोजिम अधिकतम शेयर जारी गर्न सकिने पूँजी जुन कम्पनको जम्मा मूल्य हो,MoA को संशोधन नगरी यो भन्दा बढि शेयर जारी गर्न सकिदैँन ।
ख) जारी पूँजी : कम्पनीले निष्काशन गरेको शेयरको कुल रकमलाई जारी पूँजी भनिन्छ । कम्पनीले पूँजी संकलन गर्ने उद्देश्यले जारी गरिएको पूँजी, जुन अधिकृत पूँजी भन्दा कमी हुन्छ र Momerendum of Association को संशोधन नगरी यो भन्दा बढी शेयर जारी गर्न सकिदैँन ।
ग) आह्वान गरिएको पूँजी (Called Capital) : शेयर कबुल गदा दाखिल गर्नुपर्ने गरी माग गरिएको पूँजीलाई Called Capital भनिन्छ । बैंकिङ्ग कम्पनीमा पुरै माग गरिन्छ भने कतिपयमा ५० प्रतिशत मात्र माग गरिएको हुन्छ ।
घ) चुक्ता पूँजी : शेयरधनीद्वारा कम्पनीलाई चुक्ता गरिएको पूँजीलाई चुक्ता पूँजी भनिन्छ । जारी पूँजी मध्येबाट शेयरधनीले यो पूँजीलाई चुक्ता गर्नुपर्दछ । २ करोडको अधिकृत पूँजी भएको कम्पनीको १ करोडको शेयर जारी गरिएकोमा वा र एक करोडको पूरै कबुल गरी त्यस मध्ये केवल ५० लाख मात्र चुक्ता भएको छ भने त्यसलाई चुक्ता पूँजी भनिन्छ ।
ङ) चुक्ता नभएको पूँजी (Unpaid Capital) : कबुल गरेको शेयर मध्ये तत्काल पूरै रकम दाखिल नभएकोमा दाखिल गर्न बाँकी पूँजीलाई चुक्ता गर्न बाँकी पूँजीलाई चुक्तागर्न बाँकी पूँजी भनिन्छ ।
पूँजीका स्रोतहरु
कम्पनीको पूँजीको मूख्य स्रोत शेयर र ऋण पूँजी हो । शेयर विभिन्न किसिमका शेयर जारी गरी संकलन गरिन्छ भने ऋण पूँजी छोटो अवधिको लागि विभिन्न ऋण पत्रहरु जारी गरी संकलन गर्ने गरिन्छ ।
क) शेयर पूँजी : कम्पजीको मूख्य पूँजीलाई विभिन्न कित्ता शेयरमा विभाजन गरिएको गरिएको हुन्छ । हाम्रो कम्पनी कानुनले “शेयर” भन्नाले कम्पनीको शेयर पूँजीको विभाजित अंश सम्झनु पर्छ भनी परिभाषा गरेको पाइन्छ । शेयरधनीले डिभिडेन्ट प्राप्त गर्ने, साधारण सभामा भाग लिने, मतदान गर्ने अधिकारीहरु राख्दछ । नाफामा हिस्सेदार बनी बिचमा खरिद विक्रि समेत भै धरौटी समेत राख्न सक्ने र कम्पनीको विघटनमा मात्र फिर्ता पाउने अवस्था हुन्छ । शेयरधनीमा आफुले लिएको शेयरको अधिकतम् मूल्यसम्म मात्र दायित्व रहन्छ । कानून तथा विधानको सीमा भित्र रही कम्पनीले सर्वसाधारणबाट गरिएको लगानी जै शेयर लगानी हो । कम्पनीले शेयरको प्रमाणपत्र जारी गर्दछ, जसमा कम्तिमा सन्चालक र सचिवले दस्तखत गरिएको हुन्छ । शेयर बजारमा सूचिकृत शेयर बजार दलाल मार्फत र खरिद बिक्री भए पश्चात कम्पनीमा दाखिला खारेज गरिन्छ । शेयर लगानीको प्रतिफल स्वरुप प्राप्त हुने नगद आम्दानीलाई डिभिडेन्ड भनिन्छ ।
शेयरधनीले शेयरमा निम्न हक राख्दछ ः
१ डिभिडेण्ड प्राप्त गर्ने अधिकार
२ Liquidation र पूँजी घटाउँदा सम्पत्ति फिर्ता पाउने अधिकार
३ सदस्यताको अधिकार
४ शेयर हस्तान्तरणको अधिकार इत्यादि
शेयरका प्रकारहरु
कम्पनीको MOA, AOA तथा उद्देश्य अनुसार विभिन्न प्रकारका शेयर जारी गर्न सक्दछ । डिभिडेन्ड माथिको अधिकार, भोट दिने अधिकार, फिर्ता पाउने अवस्था आदिलाई मध्यनजर राख्दा हाल देहाय बमोजिमका शेयरहरु शेयर बजारमा देख्न सकिन्छ ः
अ) साधारण शेयर : कम्पनीले आर्जन गरेको नाफाबाट अग्राधिकार शेयरवालालाई तोकिएको दरमा लाभाशं वितरण गरिसकेपछि बाँकी हुने रकमबाट लाभांश वितरण गरिने गरी जारी गरिएको शेयरलाई साधारण शेयर भनिन्छ । संसारभरी नै बढी प्रचलित शेयर यही नै हो । यस खालका शेयर हाल्डर एकदमै शक्तिशाली हुन्छन् । जसले संचालक सकेत हुने क्षमता राख्दछन् भने अन्तिम समय सम्म कम्पनीको सदस्यता रहि रहन्छ । यस्ता शेयरमा खतरा पनि बढी हुन्छ भने यसबाट हासिल हुने प्रतिफल तथा अवसर पनि अन्यको तुलनामा बढी हुन्छ । कम्पनी खारेजी भएमा सबै दायित्व भुक्ताजी भैसकेपछि अन्त्य सम्ममा बाँकी रहेकोबाट वरावरी हिस्सा प्रप्त गर्दछन् । साधारण शेयरको बजारले मूल्य निर्धारण गर्ने र कम्पनीको खारेजी हुँदा मात्र फिर्ता पाउने अवस्था रहन्छ । यसका विशेषतालाई निम्नानुसार उल्लेख गर्न सकिन्छ ।
– साधारण शेयरले कम्पनीको स्वामित्वलाई जनाउँदछ ।
– कम्पनीको संचालक समिति चयन गर्न भोट दिने अधिकार हुन्छ ।
– साधारण शेयरमा दिइने लाभांशको दर निश्चित नहुने र कम्पनीले आर्जन गर्ने नाफाको घटबढ तथा लगानी नीति अनुुुसार घटिबढी हुन सक्ने हुन्छ ।
– लाभाशंको रुपमा कम्पनीले साधारण शेयरवालाहरुलाई बोनश शेयर पनि वितराण गर्न सक्ने हुन्छ ।
ड्ड कम्पनी खारेजीमा गएका अवस्थामा डिवेन्चरवालाहरु र अग्राधिकार शेयरवालाहरुलाई भुक्तानी गर्नुपर्ने रकम भुक्तानी गरिसकेपछि बाँकी रहेको रकम मात्र शेयरवालाहरुलाई समानुपातिकरुपमा वितरण हो हुँदा साधारण शेयरमा गरिने लगानीलाई जोखिमपूर्ण मानिन्छ ।
– बढी जोखिम लिइर बढी प्रतिफल प्राप्त गर्न चाहने लगानीकर्ताका लागि यो औजार उपयुक्त हुन सक्छ ।
– साधारण शेयरको अंकित मूल्यका सम्बन्धमा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २७ मा ब्यवस्था गरिएको छ ।
– साधारण शेयरवालाहरुको दायित्व उनीहरुले लगानी गरेको रकमसम्म मै सीमित हुन्छ ।
आ) अग्राधिकार शेयर : यो साधारण शेयर भन्दा डिभिडेन्ड, फिर्ता तथा दावीमा अग्राधिकार राख्ने किसिमको शेयर हो । साधारण शेयर भन्दा पहिले वा निश्चित मात्रामा डिभिडेन्ड पाउने शर्तमा जारी भएका शेयर यस कोटीमा पर्दछन् । कम्पनीको खारेजी हुँदा पहिले भूक्तानी पाउने वा मताधिकारमा पनी अग्राधिकार हुनेगरी पनि यस्ता शेयर जारी गरिन्छ । साधारण शेयरको तुलनामा सुरक्षित लगानी भए पनि डिभिडेन्डको दर निश्चित हुने हुँदा बढी नाफा भएका अवस्थामा सो भन्दा बढी नाफा पाउन सकिन्न तर घाटा हुँदा पनि उसको डिभिडेन्ड निश्चित हुन्छ । तर यसका शर्त तथा अग्राधिकार सम्बन्धमा MOA/AOA तथा सम्झौता बमोजिम हुन्छ । MOA मा उल्लेख नभएसम्म यसलाई साधारण शेयरमा परिवर्तन गर्न सकिदैन । यसका विशेषतालाई निम्नानुसार उल्लेख गर्न सकिन्छ :
– कम्पनीले आर्जन गरेको मुनाफाबाट तोकिएको दरमा लाभांश वितरण गर्ने गरी जारी गरिने शेयर ।
– साधारण शेयर तथा डिवेन्चर दुवैको विशेषता रहने हुदा मिश्रित प्रकृतिको धितोपत्र (Hybrid Security) को रुपमा लिइने ।
– कम्पनीले कुनै वर्ष नाफा आर्जन गर्न नसकेमा अग्राधिकार शेयरवालाहरुले तोकिएको दरमा लाभाशं प्राप्त गर्न नसक्ने ।
– कम्पनीले वितरण गर्ने लाभाशं तथा कम्पनी खारेजीमा गएका अवस्थामा वितरण गरिने समपत्तिमा साधारण शेयरवालाको भन्दा अग्राधिकार हुने ।
– तुलनात्मकरुपमा साधारण शेयर भन्दा कम जोखिमपूर्ण मानिने ।
– कम्पनीको वार्षिक साधारण सभामा भाग लिने, संचालकका लागि उम्मेदवारी दिने तथा संचालक नियुक्तिका लागि मतदान गर्ने जस्ता साधारण शेयरवालाहरुको जस्तो अधिकार नहुने ।
अग्राधिकार शेयरका प्रकारहरु
क) सञ्चयशील वा असञ्चयशील (Cumulative and Mon-Cumulative)
ख) विमोच्य वा अविमोच्य (Redeemable and Non-redeemable)
ग) परिवर्तनशील वा अपरिवर्तनशील (Convertible and Un-convertible)
– सञ्चयशील वा असञ्चयशील
कम्पनीले कुनै वर्ष नाफा आर्जन गर्न नसकी लाभाशं विरतरण गर्न नसक्दा आगामी वर्षको नाफाबाट लाभाशं वितरण गर्ने गरी जारी गरेका शेयरलाई सञ्चयशील अग्रधिकार शेयर भनिन्छ । नोक्रानमा गएको वर्षको लाभाशं मुनाफा भएको वर्षबाट नबाँड्ने वा सञ्चय नहुने गरी जारी गरेका शेयरहरुलाई असञ्चयशील अग्रधिकार शेयर भनिन्छ । लगानीकर्ताकाृ दृष्टिकोणबाट सञ्चयशील अग्राधिकार शेयरमा लगानी गर्नु कम जोखिमपूर्ण मानिन्छ । सञ्चयशील शेयरमा कम्पनी कुनै वर्ष नोक्सानमा गए पनी त्यो वर्षको लाभाशं आगामी वर्षहरुमा भएको मुनाफाबाट प्राप्त हुने आशा रहन्छ तर यो कुरा असञ्चयशील अग्राधिकार शेयर मा हुदैन ।
– विमोच्य वा अविमोच्य
निश्चित समायावधि पछि फिर्ता भुक्तानी हुने गरी जारी गरिएका शेयरलाई विमोच्य अग्राधिकार शेयर भनिन्छ । निश्चित समयपछि फिर्ता भुक्तानी नगर्नेगरी जारी गरिएका वा कम्पनी रहुन्जेलसम्म रहने गरी जारी गरिएको शेयरलाई अविमोच्य अग्राधिकार शेयर भनिन्छ ।
– परिवर्तनशिल वा अपरिवर्तनशील
निश्नित समयावधि पछि साधारण शेयरमा परिवर्तन गर्न सकिने शेयरलाई परिवर्तनशील अग्राधिकार शेयर भनिन्छ । निश्चित समयावधि पछि साधारण शेयरमा परिवर्तन गर्न नसकिने शेयरलाई अपरिवर्तनशील अग्राधिकार शेयर भनिन्छ ।
इ) हकप्रद शेयर : पहिला भै राखेका शेयरधनीलाई मात्र वितरण गरिने शेयर यस कोटिमा पर्दछन् । कम्पनीले पूँजी वृद्धि गर्दा सार्वजनिक रुपमा वितरण गर्ने गरी जारी गरिने शेयर नै हकप्रद हो । यसरी वितरण गरिनुको अर्थ कम्पनीको पूँजी संरचनामा असर नपरोस् भन्ने मान्यता हो । कहिलेकाहीँ कम्पनीका कर्मचारी वा कामदारहरुलाई मात्र प्रदान गरिने शेयर पनि सार्वजनिक रुपमा वितरण÷बिक्रि गर्न सकिन्छ । वितरण गरिसकेपछि यस्ता शेयरको हैसियत पहिला जस्तो शेयर छ त्यस्तै कायम हुन्छ । यसबाट पूँजीको संरचनामा पनि एकरुपता कायम हुन्छ । हकप्रद शेयरका विशेषतालाई निम्नानुसार उल्लेख गर्न सकिन्छ ।
– कम्पनीका विद्यमान शेयरधनीहरुलाई आफूसँग भएको शेयरको अनुपातमा खरीद गर्ने पहिलो हक प्रदान गरी निष्काशन गरिने साधारण शेयर ।
– हकप्रद शेयर खरीद गर्ने वा नगर्ने निर्णय गर्न विद्यमान शेयरवालाहरु स्वतन्त्र हुने ।
ई) डिफर्ड वा प्रोमोटर शेयर : सामान्यत कम्पनीका संस्थापकले लिने शेयरलाई संस्थापक÷प्रमोटर शेयर भनिन्छ । डिभिडेन्ट बाँड्दा र कम्पनीको खारेजीमा सम्पत्ति फिर्ता हुँदा साधारण शेयर पश्चात यी शेयरवालाहरुले हक राख्दछन् । यिनलाई तुलनात्मक रुपमा थप मताधिकार हुनसक्छ ।
उ) बोनस शेयर : पूँजीको वृद्धि गर्नु पर्ने अवस्थामा छुट्टै नयाँ शेयरधनीलाई नभै भइ राखेका शेयरधनीलाई नाफाको निश्चिय अंशवापत जारी गरिने शेयर हो । यो पनि प्राप्त वा वितरण गरिसकेपछि पहिला कायम रहेको शेयर कै हैसियतमा रहन्छ ।
ऊ) म्यानेजमेन्ट शेयर : ठूला ठूला पब्लीक कम्पनीमा छुट्टै म्यानेजमेन्ट शेयर हुनसक्छ जसमा थप मताधिकार रहन सक्तछ सक्छ । यस्तो शेयरले कम्पनीबाट लाभाशं वितरण हुँदा र कम्पनी खारेज हुँदा पूँजी फिर्ता गर्दा साधारण शेयर झैँ हक रहन्छन् ।
शेयर निश्काशन तथा हस्तान्तरण
कम्पनी स्थापना हुँदा संस्थापक आफूले कबुल गरेको शेयर लिन्छन् । पब्लीक कम्पनीले निश्चित प्रतिशत शेयर सर्वसाधारणमा वितरण गर्नुपर्ने व्यवस्था कम्पनी ऐनले गरेको छ । यसरी सर्वसाधारणलाई शेयर बिक्रि गर्दा सुरु विक्रि भनिन्छ, यस वखत विवरण–पत्र जारी गरी सार्वजनीक रुपमै आह्वान गरिएको हुनु पर्दछ । धितोपत्र बोर्डको अनुमति तथा निगरानीमा अन्य इस्यु म्यानेजर मार्फत कानूनको रित पु¥याएर मात्र गर्नु पर्दछ । यस सम्बन्धमा धितोपत्र सम्बन्धी ऐन, २०६३ तथा धितोपत्र बोर्डले जारी गरेका विभिन्न निर्देशिका तथा नियमावलीको पालना गर्नु पर्दछ । पछि पूँजीको बृद्धि गर्दा बोनस शेयर, हकप्रद शेयर आदि जारी गर्न कम्पनीले सक्दछ । यस कार्यमा जालसाज र धोका नहोस भनी कानूनले व्यवस्था गरेको पाइन्छ ।
Article of Association (AOA) ले अन्यथा प्र्रतिबन्ध नलगाएसम्म शेयर सजिलै हस्तान्तरण योग्य हुन्छन् । यो चल सम्पत्ति सरह हस्तान्तरण तथा धरौटी राख्न समेत सकिन्छ । हस्तान्तरण कानूनको कार्यान्वयाबाट, लिलाम वा अन्य कुनै पक्रियाबाट पनि हुन सक्छ । शेयर बजारमा सूचीकृत भएका र नभएका शेयरको हस्तान्तरण तथा कारोवारको आ–आफ्नै प्रक्रिया हुनसक्छ । सबै प्रक्रिया पुगेपछि अन्त्यमा कम्पनीले शेयरको दाखिल खारेज गरी नयाँ शेयरधनीको नाममा रेकर्ड अध्यावधिक गर्दछ ।
ख) ऋण पूँजी
ठूला ठूला पूवाधार निर्माण, मेशिनरी खरिद, जग्गा, भवन, कारोबार वृद्धि, प्रविधि प्रतिस्थापन समेतको लागि कम्पनीलाई लामो अवधिको Long Term Finance रकम आवश्यक पर्दछ । जसका लागि विद्यमान शेयर पूँजी पर्याप्त नभई बाहिरबाट पूँजी संकलन गर्नु पर्दछ । चालु पूँजी र नियमित कारोबारसँग संम्बन्धित गतिविधिको लागि छोटो अवधिको एक वर्षै ऋण लिइन्छ । उस्ता कर्जा ऋणपत्र जारी गरेर तथा अन्य ब्यापारिक कर्जाहरु धितो राखी वा नराखी पनि लिन सकिन्छ ।
ऋणपत्र
शेयर गरी जारी गरिने त्यस्तो प्रमाणपत्र हो जसमा ऋणका शर्त, ब्याज, फिर्ता हुने अवधि ईत्यादि उल्लेख गरिएको हुन्छ । डिबेन्चर स्टक, बण्ड तथा धितो राखी वा नराखी कम्पनीले सिर्जना गरेका अन्य प्रकारका धितोपत्रहरु यसमा पर्दछन् । डिबेन्चर (ऋणपत्र) जारी गर्दा पनि शेयर जस्तै सबै प्रक्रिया पूरा गरिन्छ । शेयर झैँ हस्तान्तरण हुन सक्ने ऋणपत्र विवरण–पत्र जारी गरेरमात्र निश्कासन गर्नुपर्ने हुन्छ । यो शेयर जस्तै शेयर बजारबाट खरिद बिक्रि पनि हुन्छ । कहिलेकाहीँ परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी गर्दछ, जुन निश्चित समय पश्चात शेयरमा परिणत हुन्छन् । ऋणपत्र जारी गर्दा कम्पनीको सम्पत्तिमा एक किसिमको तरंग (Charge) सिर्जना हुन्छ जसलाई Floating Charge भनिन्छ । त्यस्तो charge कम्पनी खारेजीमा जाने अवस्थामा वा निर्दिष्ट अवस्थामा त्यस्ता सबै खाले सम्पत्ति माथि पारदर्शिता (cristalize) हुन्छ ।
ऋणपत्रका प्रकारहरु : –
अ. सुरक्षित तथा असुरक्षित
कम्पनिले सम्पत्ति वन्धक वा जमानत राखी जारी गरेका ऋणपत्रहरुलाई सुरक्षित ऋणपत्र वा वण्ड भनिन्छ भने कम्पनीले सम्पत्ति धितो वा वन्धक नराखी जारी गरेका ऋणपत्रहरुलाई असुरक्षित ऋणपत्र वा वोण्ड भनिन्छ ।
आ. विमोच्य वा अविमोच्य
निश्चित समयावधि पछि साँवा तथा व्याज भुक्तानी गर्ने गरी जारी ऋणपत्रलाई विमोच्य ऋणपत्र भनिन्छ भने निश्चित समयावधि पछि साँवा भुक्तानी गर्ने समय नतोकी जारी गरिएका ऋणपत्रहरुलाई अविमोच्य ऋणपत्र भनिन्छ ।
इ. परिवर्तनशील वा अपरिवर्तनशील
निश्चित समयपछि साधारण शेयरमा परिवर्तन गर्न सकिने ऋणपत्रलाई परिवर्तनशील ऋणपत्र भनिन्छ । निश्चित समय पछि साधारण शेयरमा ऋणपत्र गर्न नसकिने ऋणपत्रलाई अपरिवर्तन ऋणपत्र भनिन्छ ।
ई. परिवर्तनीय धितोपत्र
साधारण शेयरमा परिवर्तन गर्न सकिो शर्तमा कम्पनीद्वारा प्रवाह गरिने धितो पत्रलाई परिवर्तनीय धितोपत्र भनिन्छ । यस्ता धितोपत्रमा निश्चित समय पछि तोकिए अनुसार साधारण शेयरमा परिवर्तन गर्ने सुविधा प्राप्त हुन्छ । पूवाधिकार शेयर वा डिवेन्चर साधारण शेयरमा परिवर्तन गर्नका निमित्त एउटा निश्चित अनुपात तोकिएको हुन्छ जसलाई सम्परिवर्तन अनुपात (Conversion Ratio) भनिन्छ ।
उ. सरकारी ऋणपत्र
हुन त सरकारी ऋणपत्र कम्पनीसँग सम्बन्धित छैन तै पनि यस सम्बन्धी अवधारण स्पष्ट नहुँदा द्विविधा सिर्जना हुनसक्ने हुँदा सो सम्बन्धी केही जानकारी हुनु आवश्यक छ । सरकारी ऋणपत्रका विशेषतालाई देहाय बमोजिम उल्लेख गर्न सकिन्छ ः
– नेपाल सरकारले जारी गर्ने,
– तोकिएको दर र समयमा साँवा तथा ब्याज भुक्तानी हुने,
– जोखिमरहित धितोपत्रको रुपमा लिइने,
– राष्ट्र ऋण ऐन बमोजिम नेपाल सरकारका तर्फबाट नेपाल राष्ट्र बैँकले निष्काशन गर्ने,
– प्राथमिक तथा दोस्रो बजार व्यवस्थापन गर्ने जिम्मेवारी पनि नेपाल राष्ट्र बैँकमा नै रहेको ऋण पत्र,
– हाल दिर्घकालिन प्रकृतिका सरकारी ऋणपत्रहरु धितोपत्र विनिमय बजारमा सुचीकृत गरी दोस्रो बजारमार्फत समेत कारोवार हुने गरेको,
– धितोपत्र विनिमय बजारमा हुने सरकारी ऋणपत्रको कारोवारको नियमन तथा व्यवस्थापन नेपाल धितोपत्र बोर्डद्वारा जारी नियमावली बमोजिम हुने र
– हाल जारी भएका सरकारी ऋणपत्रहरु ः राष्ट्रिय ऋणपत्र, नागरिक वचतपत्र, विकास ऋणपत्र र विशेष ऋणपत्र ।
ग) वारेन्टस् (Warrents)
कुनै निश्चित समयमा तोकिएको संख्या र मूल्यमा साधारण शेयर खरिद गर्न सकिने गरी जारी गरिएको धितोपत्र औजारलाई वारेनटस् भनिन्छ । वन्ड वा अग्रांधिकार शेयरको निष्काशनलाई लगानीकर्ताहरु समक्ष आकर्षण गराउन वन्ड तथा अग्राधिकारसँगै वारेन्टस् पनि दिइन्छ । यस मार्फत वन्ड वा अग्राधिकार खरिदकर्ताहरुले साधारण शेयर खरिद गरी कम्पनीको मालिक बन्ने अवसर प्राप्त गर्दछन् । भविष्यमा गएर वारेन्ट प्रयाृग गरी साधारण शेयर लिने वा नलिने विकल्पका सम्बन्धमा निर्णय लिने लगानीकर्ता स्वतन्त्र हुन्छ । वारेन्टस् प्रयोग गर्दा यो वारेन्टस् साधारण शेयरमा परिवर्तन हुन्छ भने वन्ड तथा अग्राधिकार शेयर नस्ताको तस्तै रहन्छ । वारेन्टस् निष्काशन गर्दा भविष्यमा साधारण शेयर खरिद गर्नका लागि भुक्तनी गर्नुपर्ने मूल्य, वारेन्टस् प्रयोग गरी साधारण शेयर प्राप्त गर्न सकिने अनुपात र वारेन्टस् प्रयोग गरिसक्नुपर्ने समयावधि जस्ता कुरा खुलाएको हुन्छ ।
घ) म्युचुयल फन्ड
साना साना लगानीकर्ताहरुको सानो सानो रकम संकलन गरी ठूलो पोर्टफोलियोमा लगानी गरी प्राप्त मुनाफालाई कार्यालय सञ्चालन खर्च घटाई पुनः लगानीकर्ताहरुमा वितरण गर्ने संयन्त्रलाई म्युचुअल फन्ड भनिन्छ । कम्पनीले विश्लेषणात्मक अध्ययन गरेर व्यावसायिक रुपमा विभिन्न किसिमका म्युचुअल फन्ड प्रयोेग गरेको पाइन्छ ।
ओपन इन्डेड फन्डले कुनै पनि समयमा इकाईहरु बिक्रि गर्ने र पुनः किन्ने काम गरिरहेको हुन्छ । यस्ता युनिटहरुमा लगानी गर्ने लगानीकर्ताले कुनै मध्यस्थकर्ताको सहायताबिना प्रत्यक्षरुपमा कम्पनीमा गएर म्युचुअल फन्ड युनिटहरु किन्न र विक्रि गर्न सक्छन् । यो कम्पनीको शेयर संख्या निश्चित हुँदैन । नेपालमा नागरिक लगानी कोषद्वारा २०५३ सालमा स्थापना भएको नागरिक लगानी कोष एकाङ्गी योजना यस प्रकारको म्युचुअल फन्ड हो । त्यस्तै गरी क्लोज इन्डेड फण्ड एक निश्चित संख्यामा शेयर प्रवाह गरी संकलन गरिएको पूँजी विविधिकरण गरी वा नगरी विभिन्न कम्पनीका शेयरहरुमा लगानी गरी लगानीकर्ताहरुलाई पूँजी बजारबाट प्राप्त प्रतिफल प्रदान गर्ने उद्देश्यले स्थापित लगानी कम्पनीलाई क्लोज इन्डेड कम्पनी भनिन्छ । एक पटक युनिट जारी गरे पश्चात पुनः थप एकाइहरु जारी नगर्ने हुनाले यस्ता कम्पनीको शेयर संख्या निश्चित हुन्छन् । नेपालमा एनआईडीसी क्यापिटल मार्केटद्वारा संचालित एनएमसी म्युचुअल फण्ड क्लोज इन्डेड म्युचुअल फण्ड हो । यसद्वारा जारी गरिएका इकाईहरु नेपाल स्टक एक्सचेन्जमा सूचिकरण गरिएका छन् । यसका इकाईहरु खरिद बिक्रि व्रोकरबाट गरिन्छ ।
ङ) डिबेन्चर ट्रष्टी
पब्लिक कम्पनीले डिबेन्चर निष्काशन गर्दा डिबेन्चर ट्रष्टीको व्यवस्था गरी डिबेन्चर निष्काशन गर्नु पर्नेछ । त्यस्तो डिबेन्चर ट्रष्टी धितोपत्र बोर्डको स्वीकृतिप्राप्त डिबेन्चर ट्रष्टी हुनु पर्नेछ । सर्वसाधारणबाट उठाइएको रकमको सुरक्षाको प्रत्याभूति र तिनीहरुको हितको निभित्त यो ट्रष्टी व्यवस्था गरिएको पाइन्छ । हाम्रो कम्पनी ऐन, २०६३मा यो प्रावधानलाई पहिलो पटक सुरुवात गरिएको छ । डिबेन्चर ट्रष्टी राखी डिबेन्चर निष्काशन गर्दा साहू आसामी सम्बन्धी कुरा त्यस्तो ट्रष्टी र कम्पनी बीच हुने सम्झौतामा उल्लेख भएबमोजिम हुनेछ । डिबेन्चर ट्रष्टीले डिबेन्चर ट्रष्टीको हैसियतमा काम गरेबापत कम्पनीसँग सेवा शुल्क लिन सक्नेछ । त्यस्तो सेवा शुल्कको रकम डिबेन्चर ट्रष्टी र सम्बन्धित कम्पनीको बिचमा भइको सम्झौताबमोजिम हुनेछ । डिबेन्चरवालाको साँवा ब्याज फिर्ताको लागि वा अन्य कुनै कारणबाट डिबेन्चरवालाको तर्फबाट मुद्दा गर्नुपर्ने अवस्था परेमा डिबेन्चर ट्रष्टीलाई डिबेन्चरवालाको तर्फबाट मुद्दा गर्ने अधिकार हुनेछ । डिबेन्चर उठाउने कम्पनी विघटन भएमा वा अन्य कुनै कारणले त्यस्तो कम्पनी दामासाहीमा परेमा डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेन्चरवालाको तर्फबाट प्रतिनिधित्व गर्नेछ ।
डिबेन्चर शेयरमा परिणत हुन सक्ने व्यवस्था प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा गरिएको वा डिबेन्चर निष्काशन गर्नुअघि नै सो शर्त उल्लेख गरिएको भए शेयर पूँजी सम्बन्धी यस ऐनका प्रवधाको अधीनमा रही कुनै डिबेन्चर शेयरमा परिणत गर्न सकिनेछ । डिबेन्चर निष्काशन गर्ने कम्पनी र डिबेन्चर ट्रष्टी बिच सम्झौता भएको हुनुपर्दछ ।
३. नाफाको वितरण
कम्पनी लगानी गर्नेले अवश्य निश्चित मुनाफाको अपेक्षा सहित लगानी गरेको हुन्छ । त्यस्तै गरी ऋण लगानी कर्ताले पनि आफ्नो रकमको सुरक्षाको साथसाथै निश्चित प्रतिफलको प्रत्याभूती खाजी राखेको हुन्छ । त्यसैले जहिलेसुकै मुनाफा वितरण गर्दा क्रेडिटरको हितमा कुनै असर नपरोस् तथा कम्पनीको पूँजी यथावत्. कायम भै राखोस् भन्ने मान्यता स्विकारिएको हुन्छ । सामान्यतया देहायबमोजिम मुनाफा वितरण गरिन्छ ।
क) डिभिडेण्ड
शेयरधनीलाई लगानीको अनुपातमा कम्पनीको मुनाफा मध्ये निश्चित अंश नगदका रुपमा समानुपातिक तवरले शेयरधनीलाई वितरण गरिने रकम नै डिभिडण्ड हो । डिभिडेण्ड पालीसी मुनाफालाई डिभिडेण्ड र Retention मा बाँडफाँड गर्ने नीतिलाई भनिन्छ । डिभिडेण्ड डिसिजन म्यानेजमेन्टको ३ मध्ये १ महत्वपूर्ण डिसिजन हो । डिभिडेण्ड नगदमा वितरण गरिने हुँदा यसले नगदको संचिती घटाउँदछ र वित्तीय संरचनामा असर पार्दछ ।
डिभिडेण्डलाई नगद र बोनस शेयरको रुपमा वितरण गर्न सकिन्छ । डिभिडेण्ड बाँडेपछि अवश्य शेयरको बजार मूल्यमा असर पर्दछ । कम्पनीले अन्य दायित्व पूरागरी नाफा रहेमा मात्र डिभिडेण्ड बाडिन्छ । यसको सम्बन्धमा AoA ले व्यवस्था गरेको हुन्छ । आजकल मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी पनि स्थापना भएका हुन्छन् । कम्पनीले पूरै मुनाफा डिभिडेण्डका रुपमा नबाँडी केही रकम शेयर प्रिमियम खाता, क्यापिटल रिडम्सन संचिती र unrealised profits आदि रुपमा कम्पनीको भविष्यमा सुनिश्चितताको लागि छुट्टाएर राखेको हुन्छ । अग्राधिकार शेयरमा डिभिडेण्डमा पहिलो हक हुन्छ भने डिभेन्चरमा डिभिडेण्ड नभै निश्चित ब्याज दिने गरिन्छ ।
ख) बोनस शेयर
कम्पनीले आफ्नो पूँजी वृद्धि गर्नुपर्ने अवश्था छ भने आफ्नो नाफालाई डिभिडेण्डका रुपमा वितरण नगरी त्यसलाई शेयरमा रुपान्तरण गरी सोही अनुपातमा शेयर वितरण गर्छ भने त्यस्तो शेयरलाई बोनस शेयर भनिन्छ । यो कम्पनीले नाफालाई पूँजीकृत गर्ने एक शसक्त माध्यम हो। यो तत्काल कायम शेयरधनीलाई निश्चित प्रक्रिया पूरा गरी वितरण गरिन्छ ।
४. पूँजी बजार
लामो समयावधि (एक वर्ष भन्दा वढी) भएको पूँजी वित्तीय औजारहरुको कारोबार गर्ने प्रणाली वा बजारलाई पूँजी बजार भनिन्छ । कम्पनीले लामो समयावधिका लागि चाहिने पूँजी ऋणपत्र, अग्राधिकार शेयर वा साधारण शेयर जारी गरेर लिन्छ भने यस्तो कारेवार पूँजी बजारसँग सम्बन्धित हुन जान्छ । यी दुई प्रकारका हुन्छन् । प्राथमिक बजार र दोस्रो बजार । कम्पनी वा सरकारले प्रथम पटक जारी गरेका वित्तिय औजारहरुका कारोवार गरिने बजारलाई प्राथमिक बजार भनिन्छ । प्राथमिक बजारमा कम्पनीले धितोपत्र विक्रि प्रबन्धकको माध्यमद्वारा आफूले जारी गर्न लागेको धितोपत्रहरु सर्वसाधारणमा वितरण गरी पूँजी संकलन गर्दछन् । यस्तो बजारमा धितोपत्र खरिद विक्रि गरे पश्चात् त्यसलाई पुनः विक्रि गर्न सकिने बजारलाई दोस्रो बजार भनिन्छ । दोस्रो बजारमा धितोपत्रको खरिद बिक्रि लगानीकर्ताहरु बिच नेपाल धितोपत्र बोर्डबाट इजाजतप्रपप्त दलालहरु मार्फत हुने गरेको छ ।
सामान्य अर्थमा संगठित संस्थाहरुले आफूलाई चाहिने रकम संकलन गर्न जारी गरेको वित्तीय औजारलाई धितोपत्र भनिन्छ । धितोपत्र सम्बन्धी ऐन, २०६३ अनुसार धितोपत्र भन्नाले संगठित संस्थाले जारी गरेको शेयर, स्टक, बन्ड, डिबेन्चर, सामूहिक लगानी योजना सम्बन्धी प्रमाणपत्र वा नेपाल सरकारले जारी गरेको वा नेपाल सरकारको जमानतमा संगठित संस्थाले जारी गरेको ऋणपत्र, बचतपत्र वा बन्ड सम्झनुपर्छ र सो शब्दले धितोपत्र बोर्डले तोकेको अन्य धितोपत्र वा त्यस्तो धितोपत्र खरीद, बिक्री वा विनिमय गर्न सक्ने अधिकार पत्र समेतलाई जनाउँदछ ।
त्यसैगरी कम्पनी ऐन, २०६३ अनुसार धितोपत्र भन्नाले कम्पनीले जारी गरेको शेयर, बण्ड, सडवन्चर वा ऋणपत्र सम्झनु पर्छ र सो शब्दले धितोपत्रको धरौटी सम्बन्धी भरपाई तथा भिातृपत्र सम्बन्धी हक र अधिकारपत्र समेतलाई जनाउँदछ । यस संबन्धमा विस्तृत रुपमा माथि उल्लेख गरिसकिएको हुँदा पुनः यहाँ पुनराबृत्ति गरिएको छैन ।
५. भित्री कारोबार
कम्पनीका संचालक, शेयरहोल्डर, व्यवस्थापकहरुले कम्पनीमा भित्रियाका रुपमा काम गरेको अनुभव र जानकारीका आधारमा कम्पनीकोहित विपरित हुनेगरी कुनै व्यवसाय, कारोबार वा व्यापार गरेमा त्यसलाई भित्री कारोबार भन्निछ । कम्पनीमा कुनै न कुनै रुपमा संलग्न भएको व्यक्तिले कम्पनीको अहित हुनेगरी गरेको कार्यबाट सम्पूर्ण शेयरधनी एवं लगानीकर्ताको हित विपरितको कार्य मानिने हुँदा यस्तो कायैलाई निरुत्राहित गर्नु पर्दछ भन्ने यो मान्यतामा आधारित छ । हाम्रो धितोपत्र सम्बन्धी व्यवस्था गरिएको छ ।
कूनै व्यक्तिले सार्वजनिक नभएका धितोपत्रको मूल्यमा असर पार्नसक्ने भित्री सूचना वा जानकारीहरुका आधारमा आफुले धितोपत्र कारोबार गरेमा वा अरुलाई धितोपत्र कारोबार गर्न लगाएमा वा आफूलाई थाहा भएको सूचना वा जानकारी आफ्नो कर्तव्य पालननका सिलसिलामा बाहेक अरु कसैलाई दिएमा त्यस्तो व्यक्तिले धितोपत्रको भित्री कारोबार गरेको मानिनेछ । ूभित्री सूचना वा जानकारीू भन्नाले कूनै धितोपत्र जारी गर्न संगठित संस्थाबाट सार्वजनिक नभएको कुनै खास किसिमको सूचना वा जानकारी सार्वजनिक भएमा त्यस्तो धितोपत्रको मूल्यमा असर पर्नसक्ने किसिमका सूचना वा जानकारी बुझिन्छ । भित्री कारोबार गर्नेलाई भित्री कारोबार गरेको ठहरेमा विगो बमोजिम जरिबाना वा एक वर्षसम्म कैद वा दुवै सजाय हुनेछ ।
भित्री कारोबारमा संलग्न हुन सक्ने व्यक्ति :
(क) संगठित संस्था सञ्चालक, कर्मचारी वा शेयरवालाको हैसियतले कुनै सूचना वा जानकारी प्राप्त गर्न सक्ने व्यक्ति,
(ख) सो संगठित संस्थालाई पेशागत सेवा प्रदान गर्ने नाताले कुनै वा जानकारी प्राप्त गर्न सक्ने व्यक्ति,
(ग) खण्ड (क) र (ख) मा उल्लिखित व्यक्ति वा स्रोतमा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष सम्पर्क भई कुनै सूचना वा जानकारी प्राप्त गर्न सक्ने व्यक्ति ।
कुनै विवरण झुट्टा वा भ्रामक हो भन्नेथाहा हुँदाहुँदै वा विवरणमा कुनै कुरा छुटेको, लुकाइएको वा नपरेको कारणले त्यस्तों विवरण गलत वा भ्रामक भएको छ भन्ने जानीजानी त्यस्तो विवरणको आधारमा कसैलाई धितोपत्र खरिद वा बिक्री गर्न उत्साहित गरेमा वा धितोपत्रको मूल्य घटाउन, बढाउन वा स्थिर राख्न लगाएमा त्यस्तो काम कारबाही गर्ने गराउनेले जालसाजी गरी वा झुक्यानमा पारी धितोपत्र कारोबार गरेको मानिनेछ ।
यी उल्लेखित कसूर सम्बन्धी मुद्दा नेपाल सरकार वादी हुन्छ । उल्लेखित कसूर कसैले गरेको छ भनी कसैको उजुरी परेमा वा कुनै व्यहोराले त्यस्तो कसूर सम्बन्धी जानकारी धितोपत्र बोर्डले प्राप्त गरेमा वा कसैले त्यस्तो कसूर गरेको कुरामा बोर्ड विश्वीत भएमा त्यस्तो कसूर सम्बन्धी मुद्दाको तहकिकात गर्न बोर्डले कुनै अधिकृतलाई तहकिकात गर्न अधिकारी ताक्नेछ । तोकिएको तहकिकात गर्न अधिकारीले त्यस्ता कसूरका सम्दन्धिमा तोकिए बमोजिम तहकिकात गरी तहकिकातको काम पूरा भएको मितिले पैंतीस दिनभित्र सम्दन्धित जिल्ला अदालतमा मुद्दा दायर गर्नेछ ।
६. मर्जरको रणनीतिबाट पूँजी संरचना
मर्जर रणनीतिलाई संकटबाट बचाउने प्रमुख औजारका रुपमा लिइन्छ । बैंक तथा वित्तीय संस्थालाई सुदृढ र बृहत् बनाउन आन्तरिक विस्तार र वाह्य विस्तार गरी दुई रणनीतिक विधि अपनाउन सकिन्छ । नियमित रुपमा आफ्नै सेयर होल्डरबाट पुँजी वृद्धि गर्दै लगिने एवं कम्पनीले कमाएको मुनाफालाई संस्थामै परिचालन गरिने विधि आन्तरिक विस्तार विधि हो, जसलाई प्राकृतिक विधि पनि भनिन्छ । त्यस्तै, वित्तीय प्रणालीमा सञ्चालनमा रहेका दुई वा सोभन्दा बढी बैंक तथा वित्तीय संस्थालाई एक–आपसमा गाभेर ठूलो बनाउने विधि वाह्य विस्तार विधि हो । तर मर्जर विज्ञहरु कुनै एउटा संस्था गाभ्ने (मर्ज) प्रक्रिया तथा प्रकृति अर्कोसँग हुबहु मिल्दैन भन्छन्, तापनि यस कार्यका न्यूनतम् साझा विशेषताका आधारमा सामान्यः मर्जरलाई हामी दुई भागमा बाँड्न सक्छौं । पहिलो एक–आपसमा गाभिँदा प्रवद्र्धक प्रभाव (सिनर्जी इफेक्ट) प्राप्त हुने अभिप्रायले गरिने स्वःस्फूर्त व्यवसायिक रणनीतिक मर्जर हो भने दोस्रो अर्थतन्त्रमा विविधखाले समस्या देखापरे राज्य तथा नियामक निकायले गरिने दबाबमूलक÷निर्देशित मर्जर हो । गाभिँदा विभिन्न लागतमा कम हुने, कारोबारमा वृद्धि भई आम्दानी वृद्धि हुने, ठूलो संगठन भएपछि स्तरीय प्रविधि खरिद गरी फाइदा लिन सकिने, एउटै देशभित्र भिन्न भौगोलिक स्थानमा पहुँच पु¥याउन सकिने, अन्तर्राष्ट्रिय स्तरमा समेत बजार वृद्धि गरेर थप आम्दानी प्राप्त गर्न सकिने हुनाले पहिलो प्रकारको मर्जरलाई चातुर्यपूर्ण व्यवसायिक रणनीति पनि भनिन्छ । अर्थतन्त्र सुढृण भएका बेला मर्जरहरु यही उद्देश्यबाट प्रेरित भएर गरिन्छन् ।
क) मर्जर र नेपाल राष्ट्र बैंकको भुमिका
नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ ले कानूनी रुपमा बैंकलाई स्वायतता प्रदान गरे तापनि नेपाल राष्ट्र बैंकको उच्च पदाधिकारीहरु राजनीतिक पदाधिकारीहरुले मनोनित तथा नियुक्ति गर्ने व्यवस्था रहेको कारणबाट आफ्नो पदीय मर्यादा तथा काम कर्तव्य तर्फ अनभिज्ञ जस्तै हुने र मनोनित तथा नियुक्ति गर्ने राजनैतिक पदाधिकारीहरु प्रति अधिकांश पदाधिकारीहरु बढी मात्रामा उत्तरदायी रहने जस्ता कारणबाट बैंकको नीतिगत निर्णयमा राजनैतिक तहबाट हदैसम्म प्रभाव पर्ने गरेकोले बैंकले स्वतन्त्र रुपमा आफ्नो नीति निर्माण गर्न कठिन परेको अवस्था रहेको बुझिन आउँछ । त्यसै गरी नियतवश बैंक तथा वित्तीय संस्थाको ऋण नतिर्ने, रातारात अरबपति हुने, विदेशमा धन सम्पत्ति थुपार्ने र नतिरेमा कालोसूचीमा राख्ने, राहदानी जफत गर्ने, सम्पत्ति रोक्का गर्ने जस्ता चुनौतिपूर्ण कार्य नेपाल राष्ट्र बैंकले निरन्तर रुपमा गरीरहनु पर्नेअवस्था रहेको छ ।
ख) गाभ्ने वा गाभिनाका कारण
व्यवस्थापकीय रुपमा संस्थाको उद्मेश्य हासिल गर्न मर्ज गर्ने गरिन्छ । संस्थाको अन्य विकल्पका आधारमा आकार बढाउने र नियामकको मापदण्ड पुरा गर्ने भन्ने कुरा देश, काल र परिस्थितिले निर्धारण गर्दछ । नेपालमा बैंक तथा वित्तीय संस्थाले २०६५ सालभन्दा अगाडि हकप्रद शेयर र बोनश शेयर मार्फत संस्थाको पुंजी विस्तार गरिएको पाइन्छ भने पछिल्लो समयमा पुंजी विस्तार गर्ने हकप्रद शेयर र मर्जनितीलाई रणनीति बनाएको पाइन्छ ।
– वर्तमान प्र्र्र्रितस्पर्धात्मक क्षमता बढाउन र बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरुको चुक्ता पुँजी तथा प्राथमिक पुँजी (core capital) बढाउन ।
– बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरुको पुँजीको आकार तथा व्यवसायको आकार वढाउन ।
– उत्पादकत्व बढाउन र Synergic Benefit बढाउन ।
– जोखिम वहन गर्ने क्षमता बढाउन ।
– नियमक निकायका मापदण्ड शनुरशरण गर्न ।
– बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरुको संख्या घटाई व्यवस्थापकीय रुपमा सुगमतापुर्ण नियन्त्रण गर्न र सुशासन अभिवृद्धि गर्न ।
– जाखिम वहन गर्ने क्षमता बढाउन ।
– अन्तर्राष्ट्रिय मापदण्डहरु पालन गर्ने र Basel ll or lll, macro-prudential supervison norms, stress testing नियमन गराउन ।
गाभ्ने वा गाभिने सन्र्दभमा उठ्ने समस्याहरुः
– शेयर संरचनालाई मिलाउने प्रक्र्रियाहरु
– गाभ्ने वा गाभिनकार्य पछि संञ्चालक छनौटका दुविधाहरु
– गाभ्ने वा गाभिनकार्य पछि कर्मचारीको छनौट र भुमिकाहरु
– गाभ्ने वा गाभिनकार्य पछि शाखा संरचना र नेटवर्क व्यवस्थापनमा आउने चुनौतिहरु
– सफटवेयर र तथ्थाङ्क समेटने चुनौतिहरु
– आन्तरिक नाम, लोगो, छाप, ब्राण्ड, बिषय र Product को छनौट
– संस्थाको विनीयमावली, नियमावली, कर्जा नीति, मानव संसाधन नीति, व्यवस्थापन नीति बनाउने आदि
७. कम्पनीको पूँजी घटाउने व्यवस्था
सामान्यतया कम्पनीले एकपटक पूँजी संकलन गरिसके पछि निश्चित प्रक्रिया पूरा नगरी पूँजी घटाउन पाउँदैन र आफैले आफ्नो शेयर सामान्य अवीथामा किन्न पनि पाइदैंन । यसको पछाडी कम्पनीमा लगानी गर्ने क्रेडिटर्सको हित जोडिएको हुन्छ । कम्पनीले आफ्नो शेयर पूँजी घटाउन चाहेमा सो विषयमा साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अदालतको स्वीकृति लिई सोबमोजिम प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा आवश्यक हेरफेर वा संशोधन गरी शेयर पूँजी घटाउन सकिन्छ । अदालतको स्वीर्कति प्राप्त गरेपछि कम्पनीले देहायबमोजिम हुने गरी शेयर पूँजी घटाउन सक्नेछ ः–
(क) किस्ता माग गरेको शेयरको रकम चुक्ता नभएकोमा जति चुक्ता भएकोछ त्यतिमात्र पूँजी कायम गरी,
(ख) चुक्ता भईसकेको पूँजी फिर्ता गरी,
(ग) कम्पनीलाई ठूलो नोक्सानीपरेमा वा दैवी प्रकोप परेमा शेयरको अङ्कित मूल्य घटाई ।
माथि जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्रंचलित कानून बमोजिम दामासाहीमा परिसकेको कम्पनीले आफ्नो पूँजी घटाउन सक्ने छैन । कम्पनीले पूँजी घटाउने विशेष प्रस्ताव पारित गरेमा सोको स्वीकृतिका लागि हदालतसमक्ष निवेदन दिनु पर्नेछ ।
८. लेखा
कर्पोरेट फाइनान्सको अर्को महत्वपूर्ण आयाम कम्पनीको लेखा प्रणली हो । कम्पनीले आफ्नो लेखा मापदण्ड अनुसार व्यवस्थित रुपमा राख्नुपर्दछ । यदि लेखा प्रणाली अव्यवस्थित र भ्रमित छ भने कम्पनीको स्वस्थताको अपेक्षा राख्न सकिदैँन । हरेक कम्पनीले आफ्नो रजिष्टर्ड अफिसमा आफ्नो लेखा राख्नु पर्दछ ।
– सबै खालका प्राप्त वा वृद्धि गरिएका रकम
– सबै वस्तुको खरिद विक्रि विवरण
– कम्पनीको सबै सम्पत्ति र दायित्व
– कम्पनीहरुको अलग अलग कच्चा पदार्थ, श्रम तथा अन्य लागत
– सबै कम्पनीको कारोबार तथा वित्तिय अवस्थाका चित्रण र विस्तार गर्नुपर्ने ।
कम्पनीको लेखाले सदैव कम्पनीको गतिविधिलाई सत्य र स्वच्छ तरिकाले प्रस्तुत गर्नु पर्दछ । कम्पनीको पूर्ण र विस्तृत रुपमा लेखा प्रस्तुत गर्ने दायित्व निर्देशकमा हुन्छ । नाफा र नोक्सानको लेखा व्यालेन्स शिट र लेखा परीक्षण प्रतिवेदनमा अनिवार्य रहन्छ । लेखामा मुख्य गरेर व्यालेन्स शिट, नाफा नोक्सान खाता र संचालकहरुको प्रतिवेदन पर्दछन् । हाम्रो कम्पनी ऐनले लेखा सम्बन्धमा निम्न व्यवस्था गरेको पाइन्छ ।
कम्पनी ऐनको दफा १०८ अनुसार कम्पनीले आफ्नो लेखा नेपाली वा अंगेजी भाषामा रितपूर्वक राख्नु पर्नेछ । यो लेखा दाहोरो लेखा प्रणालीमा आधारित र कम्पनीको कारोबारको यथार्थ स्थिति स्पष्टरुपमा प्रतिविम्वित हुने गरी प्रचलीत कानून बमाजिम अधिकारप्राप्त निकायले लागू गरेको लेखामान (एकाउन्टिङ्ग स्ट्याण्डर्ड) र यस ऐनबमोजिम पालना गर्नुपर्ने अन्य शर्त तथा व्यवस्था अनुरुप राख्नु पर्नेछ । कम्पनीको सञ्चालक समितिले तोकिदिएको रकम बाहेक कम्पनीसँग रहेको नगद मौज्दात बैङ्कमार्फत नै कारेबार गर्नु पर्नेछ । कम्पनीको हिसाबकिताब तथा लेखा राख्ने अन्तिम जिम्मेवारी सञ्चालकहरु वा अन्य पदाधिकारीहरुमा रहनेछ । कम्पनीको लेखा तथा वार्षिक आर्थिक विवरण सम्बन्धित आर्थिक वर्ष समाप्त भएका मितिले कम्तिमा पाँच वर्षसम्म सुरक्षित राख्नु पर्नेछ । झूट्टा व्यहोराको वार्षिक आर्थिक विवरण, सञ्चालक समितिको प्रतिवेदन तथा यस ऐन अनुसार तयार गर्नु पर्ने अन्य विवरण तथा प्रतिवेदनहरु तयार पार्ने पदाधिकारी तथा स्वीकृत गर्ने सञ्चालकहरुलाई कानून अनुसार सजाय समेत हुन्छ ।
९. लेखा परीक्षण
कम्पनीको दीर्घ जीवनका लागि कम्पनीको लेखाको नियमितरुपमा निश्पक्ष तथा दक्षतापूर्ण लेखापरीक्षणको आवश्यकता पर्दछ । २१ औँ शताब्दीको सुरुवात मै खराव लेखा परीक्षण तथा अनियमितताको कारण अमेरिकाले एनरोन जस्ता ठूलाठूला कम्पनी धरासायी हुँदा अक्स्ले ऐन मार्फत कडा नीति अख्तियार गरेको छ । अडिटरको भूमिका, लेखा परीक्षणको स्टान्डर्ड, नैतिकता, निश्पक्षता, गलत कार्य गर्दा हुने उपचार जस्ता अडिट सम्बन्धी अवधारण कर्पोरेट फाइनान्सलाई जीवन्त राख्ने मूख्य अवयव हुन् । हाम्रो कम्पनी ऐन, २०६३ ले यस सम्बन्धमा कडा नै व्यवस्था गरेको पाइन्छ । अडिटरको व्यवस्थापनबाट स्वतन्त्रता, नियुक्तिमा निष्पक्षता, पारिश्रमिक तथा हटाउने सम्बन्धमा स्पष्टताको लागि कानूनले नै व्यवस्था गरेको पाइन्छ । अडिटरले साधारण सभामा शेयर धनीसँग संचार गर्न सक्ने, सबै खालका सूचना प्राप्त गर्न सक्ने हुनुपर्दछ । त्यसैले यस प्रक्रिया अन्तर्गत क्रियाशील हुने लेखा परीक्षणलाई Watch Dog of the Interests of Members पनि भनिन्छ ।
साधारण सभाले लेखापरीक्षक नियूक्ति गरी पारिश्रमिक तोक्ने, नियूक्त हुन नसके कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयबाट नियुक्त हुन्छ । लेखा परीक्षकको मूख्य दायित्व शेयर होल्डरलाई सूचित (कम्पनीको अवस्था सम्बन्धमा) गर्नु नै हो । वित्तिय गतिविधिका अनियमितता पहिचान गरी सुधार गर्न सहयोग पु¥याउनु नै हो सा को लागि ऊ दक्ष हुनुपर्ने, निश्पक्ष चयन हुनुपर्ने, कानूनले निश्चित अधिकार प्रदान गरिएको हुनुपर्ने र गलत गरेमा दण्डित समेत हुने व्यवस्था हुनुपदर्छ । एकोहोरो लेखा प्रणाली अन्तर्गत वित्तीय स्थिति पत्ता लगाउने उद्देश्यले तयार पारिने विवरणलाई अवस्था विवरण भनिन्छ । अर्को शब्दमा, अपूर्ण अभिलेख राखिएको अवस्थामा सम्पत्ति, दायित्व र पूजीको अवस्था व्यक्त गर्ने विवरणलाई नै अवस्था विवरण हो । यस विवरणमा कूल सम्पत्तिबाट कूल दायित्व घटाइसकेपछि पूजी निकालिन्छ । अर्थात, Capital = Total Assets – Total Liabilities दोहोरो लेखा प्रणालीमा प्रत्येक कारोवारको दुईपक्षीय असर हुने गर्दछ । अर्थात डेबिट र क्रेडिट पक्षमा बराबर असर गर्दछ । त्यसैले एक निश्चित अवधिसम्ममा भएका कारोवारहरुको प्रक्रियागत रुपमा प्रारम्भिक अभिलेख राखी बही खाता तयार गरिसकेपछि ती कारोवारहरुको प्रविष्ट गर्ने कार्यमा कुनै गल्ति भए नभएको बारेमा अंकगणितीय शुध्दता जाँच गरी तयार गरिने विवरण नै सन्तुलन परीक्षण हो । तसर्थ सन्तुलन परीक्षण अंकगणितीय शुध्दता पत्ता लगाउने उद्देश्यले बहिखाताका सम्पूर्ण डेबिट मौज्दात र क्रेडिट मौज्दातहरुलाई सूचिबध्द गरी तुलना गर्ने पध्दति हो । लेखा राख्ने कार्यमा लेखाका सिध्दान्त र नियम विपरित राखिने अभिलेखलाई लेखासम्बन्धी गल्ति भनिन्छ । यस्तो गल्ति जानेर वा नजानेर पनि हुन सक्छ । कहिलेकाही जानेका व्यक्तिबाट पनि भूल हुनसक्छ भने कहिलेकाही जानीजानी धोका दिने नियतले पनि गल्ति गरिरहेका हुनसक्छ । यसरी जानीजानी गरिएको गल्तिलाई छलकपट (Fraud) भनिन्छ । प्रत्येक व्यवसायिक संगठनले एक निश्चित लेखा अवधिको अन्तमा व्यवसायको वास्तविक अवस्था पत्तालगाउने क्रममा त्यस्ता गल्तिहरु पत्तालगाई सुधार गर्दै लैजानुपर्छ । गलत रकमको अभिलेख हुनु, गलत खातामा अभिलेख हुनु, गलत पक्षमा अभिलेख हुनु तथा कारोवारको अभिलेख छुट्नु आदि लेखासम्बन्धी गल्ति हुन् ।
सन्तुलन परीक्षणले पत्ता लगाउन नसक्ने गल्तिहरु निम्नानुसार छन् :
क) छुटसम्बन्धी गल्ति (Error of omission)
कुनै कारोवारको लेखा प्ररम्भिक अभिलेखमा नै छुटेमा त्यसको अभिलेख कतै हुदैन र त्यस्तो गल्तिलाई छुटसम्बन्धी गल्ति भनिन्छ । त्यस्ता कारोवारको डेबिट र क्रैडिट दुवै पक्षीय अभिलेख सम्बन्धित खाताहरुमा नहुने हुदा सन्तुलन परीक्षण मिल्ने हुन्छ ।
ख) चढाउन गल्ति (Error of comission)
यो लेखा राख्ने व्यक्तिको हेलचक्र्याइबाट हुने गल्ति हो । लेखा राख्दा चढाउनुपर्ने खातामा नचढाउनु, गलत अंक लेख्नु जस्ता गल्ति चढाउन गल्ति हुन् । जस्तै रुपेशलाई रु.२००० को सामान बेच्दा रुपेशको खातालाई डेबिट गर्नुपर्नेमा रमेशको खातामा डेबिट गरिनु , रु. ५५० ज्याला दिइएकोमा डेबिटपट्टी रु. ४५०० वा रु. ४५ को लेखा राख्नु ।
ग) सैध्दान्तिक गल्ति (Error of principle)
व्यवसायिक कारोवारहरुको लेखा राख्दा दोहोेरो लेखा प्रणलीको सिध्दान्तलाई सही प्रयोग नगर्नु नै सैध्दान्तिक गल्ति हो । पूजीगत र आयगतबीच फरक नछुट्याई लेखा राख्नु, सम्पतीलाई खर्च, खर्चलाई सम्पती मान्नु, आम्दानीलाई दायित्व र दायित्वलाई आम्दानी मान्नु सैध्दान्तिक गल्तिका उदाहरणहरु हुन् ।
घ) पूरक गल्ति (Compensating errors)
कुनै अवस्थामा एक गल्तिद्वारा अर्को गल्ति सच्याइएको हुन सक्तछ । त्यस्तो गल्तिलाई पूरक गल्ति भनिन्छ । जस्तै एउटा कारोवारमा रु. ५०० डेबिटपट्टी बढी लेखी गल्ति गरिएको र त्यसलाई पूरा गर्न अर्को कारोवारमा क्रेडिटपट्टी रु. ५०० बढी लेखेर गल्ति भएका पनि सन्तुलन परीक्षणले डेबिट र क्रेडिट बराबर देखाउछ ।
कहिलेकाही सन्तुलन परीक्षणको डेबिट र क्रेडिट जोड मिल्दैन । सन्तुलन परीक्षण नमिल्नु भनेको लेखा राख्ने कार्यमा गल्ति हुनु हो । यसरी सन्तुलन परीक्षणबाट पत्ता लाग्ने गल्तिहरु निम्नानुसार छन् :
क) सहायक पुस्तिकाको जोड गर्दा गल्ति भएमा
ख) दुइमध्ये एउटा खातामा गलत रकमको लेखा राखेमा
ग) गलत पक्षमा लेखा राखेमा
घ) बहीखातामा कुनै कारोवारको रकम २ पटक चढाएमा
ङ) सन्तुलन परीक्षणमा कुनै खाताको शेष ल्याउन छुटेमा
च) बहीखाताको गलत शेष निकालिएमा
छ) सन्तुलन परीक्षणको गलत पक्षमा बहीखाताको शेष लेखेमा
ज) एक पेजबाट अर्को पेजमा जोड वा अल्या गर्दा गल्ति भएमा, आदि ।
१०. निष्कर्षः
कम्पन िराम्रोसँग संचालनका लागि यसको आर्थिक पक्ष पनि राम्रोसँग संचालन हुनेपर्ने अनिवार्यता महसुश हुन्छ । पूँजीको परिचालन सफलतापूर्वक गर्न सकिएन भने निजी क्षेत्रबाट देश विकासमा योगदान पुग्नुको सट्टा निजी क्षेत्र नै धारासाही बन्न पुग्दछ । कम्पनीले वित्तिय क्षेत्रको जुनसुकै विषयमा निर्णय लिँदा कर्पोरेट फाइनान्सका मूल्य र मान्यतालाई भित्रै देखि आत्मसात् गर्नु पर्दछ । कम्पनीको पूँजी सङ्कलन शेयर, ऋणपत्रहरुद्वारा गरिन्छ भने पूँजीको यथार्थपरक तवरले परिचालन गर्न लेखा तथा लेखा परीक्षणका मापदण्ड अपनाइन्छ । आज डिबेन्चर ट्रष्टी मार्फत डिबेन्चरहोल्डरको सुरक्षार्थ विविध व्यवस्था गरिएको छ तापनि यसको प्रभावकारीता आलोचनामुक्त छैन । यी सबै कुरा जथाभावी तरिकाले गर्दा कम्पनीको खतरामा पर्दछ । त्यही भएर कर्पोरेट फाइनान्सले व्यवस्थित किसिमले यी सब कुरा हेर्दछ । यति मात्र हैन कम्पनीको लेखा लगायत लेखा परिक्षणका अतिरित्त कम्पनीमा हुनसक्ने भित्री कारोबार लगायत जालसाजियुक्त कारोबार पनि कर्पोरेट फाइनान्सको क्षेत्र भित्र पर्दछन् । नेपालको सन्दर्भमा कर्पोरेट फाइनान्सको मूल्य र मर्म थाहा नपाएर हो वा थाहा पाएर पनि हेलचेक्राइ गरेर हो यसप्रति पर्याप्त ध्यान दिन नसक्दा निजी क्षेत्र केही हदसम्म ग्रसित छ । निजी क्षेत्रले यसका लागि पर्याप्त ध्यान दिनु त छदैँछ यस सम्बन्धमा पर्याप्त र आधुनिक ऐन कानूनको निर्माण पनि त्यत्तिकै आवश्यक छ । हाम्रो अदालती संरचना र कार्यविधि पनि कम्पनीको दिर्घ जीवनमैत्री हुनु आजको आवश्यकता हो । यसका लागि हाम्रो जस्तो विकाशसिल मुलुकमा कुनै एक क्षेत्रको भन्दा पनि सबै क्षेत्रको संयुक्त प्रयासको आवश्यकता हुन्छ । यस्तो स्थितिमा नेपाल राष्ट्र बैकबाट इजाजतपत्र लिई सञ्चालन हुने बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरुलाई उत्पादनशील क्षेत्रमा कर्जा लगानी प्रवाह गर्नुपर्ने गरी नियमन व्यवस्था गर्न र तिनीहरुले आर्जन गरेका मुनाफा बढी भन्दा बढी नेपाली जनताको हातमा पर्ने व्यवस्था मिलाउनको लागि घटीमा ४९ पैतिशत शेयर सर्वसाधारण नागरिकहरुलाई निष्काशन गर्ने गरी कानून संशोधन गर्न आवश्यक छ ।नेपाल राष्ट्र बैंकले नेपाल सरकारलाई उपरोक्त बमोजिम उत्पादन मैत्री वातावरण र शान्ति सुरक्षा कायम राख्न आवश्यक सल्लाह प्रदान गर्दै नेपालको उन्नति र विकासमा बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरुलाई पनि परिचालन गर्नु गराउनु जरुरी छ ।
टिप्पणी स्रोतहरु
१. कम्पनी ऐन, २०६३ को दफाहरु
२. धितोपत्र सम्बन्धी ऐन, २०६३ को दफा २(च)
३. धितोपत्र बोर्ड रिपोर्टहरु
४. नेपाल स्टक एक्सेञ्च रिपोटहरु
५. नेपाल सरकार, अर्थमन्त्रालय (२०६८), आर्थिक सर्वेक्षण, २०६९÷७०, नेपाल सरकार, अर्थ मन्त्रालय ।
६. राष्ट्रिय दैनिक पत्रपत्रिकाहरु
७. माकजु, उत्सव (२०६८), न्यूज अपडेट, साप्ताहिक पत्रपत्रिका, भक्तपुर
८. पुस्तक सदन, व्यवसायिक अध्यन , २०११
८. वेवसाइटहरु
(लेखक हाल ख्वप कलेज तथा भक्तपुर फाईन्नास कम्पनी लिमिटेडमा कार्यरत हुनुहुन्छ ।)
Comments